確認有限会社・確認株式会社設立　知財起業支援事務所

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　会社の設立手順は別掲の「有限会社設立」や「株式会社設立」と殆ど同じですので基本事項はそちらをご覧下さい。ここでは、確認会社設立の特有な手続き等をみてみます。

　おおまかな流れは次の通りです。あくまで、確認会社設立に於ける注意点を含む手続きや追加となる手続き（太字）のみを挙げています。

○	類似商号調査、事業目的の適格性確認
↓
①	定款作成・認証
↓
②	経済産業大臣への確認申請・交付
↓
③	出資金払込み等設立手続き・登記申請（確認日から２ヶ月以内）
↓
○	会社設立
↓
④	所轄の経済産業局へ「成立の届出」提出

※注意
　以下、朱書き(*1)は、平成17年4月13日より施行された「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」に基づく変更箇所です。

　先ず①ですが、定款作成時に「中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律」による『解散事由』を記載しなければなりません。以下に、株式会社用記載例を記します。

　（解散事由）

第○条		会社は、商法第４０４条各号に掲げる事由のほか、中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第３条の１９第１項(*1)の規定により、次に掲げる事由により解散する。
一		資本の額を１０００万円以上とする変更の登記又は有限会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から５年を経過したこと
二		中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第３条の３(1)の規定により、同法第３条の２第１項(1)の確認を取り消されたこと

　有限会社の場合は、上記朱書きの部分が順に、

第○条		会社は、有限会社法第６９条第１項各号に掲げる事由のほか、中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第３条の１９第２項(*1)の規定により、・・
一		資本の額を３００万円以上とする変更の登記又は株式会社、合名・・

　となります。これらを記載した定款について、次の確認申請を行う前に公証人による認証を済ませておきます。

　次が②の「創業者であることの確認」手続きです。

　前述した通り、所定の「確認申請書」に「公証人認証澄み定款（のコピー）」「創業者であることの誓約書」「事業を営んでいない個人であることを証明する書面」を添付して、会社の本店所在地を管轄する経済産業局へ提出します。郵送でも可能です。

　次に③の出資金払込みについてです。

　通常の株式会社・有限会社では、金融機関に手数料を支払って出資金を預け入れ、同金融機関から「払込金保管証明書」を発行してもらい、これが会社設立登記申請時の添付書類となります。これが確認会社の場合には、金融機関から払込金保管証明を受ける義務が免除されますので、払込金保管証明書の代わりに「払込があったことを証する書面」を用意します。

　これは、

１．	会社の代表者に就任する予定の者が作成した出資全額の払込みを受けたことを証明する旨を記載した書面
２．	株式又は出資の割当てを受けた者からそれぞれの株式・持分の価額に相当する金銭が、当該口座に入金されたことが確認できるもの（以下のいずれか）

(1)	取引明細等、当該払込取扱機関が作成した書面
(2)	当該金融機関の発起人名義口座に係る預金通帳のコピー

　の２書面を合綴して作成します。

　１．の記載例（株式会社の場合）

　２．については、最も簡単なのが(2) の通帳コピーでしょう。コピーする場所は、「通帳の表紙　　　（口座の名義人名のわかる面」と「振込日、振込人名、振込金額のわかるページ」です。
　　　後段はわかりやすくマーカを付すなどして下さい。

　これらが完了したら、取締役（・監査役）は、これまでの会社設立手続きが適正に行われたかの調査をし、報告書を作成します。（通常の会社設立と同じ）

　全ての書類が揃ったら、登記申請を行って下さい。確認会社の場合は、経済産業局への確認申請をクリアした「確認日」より２ヶ月以内に会社設立の登記申請（法務局へ提出）を行わなければなりませんので、手早くかつ慎重に手続きを行いましょう。

　無事設立登記が完了したら、直ちに④所轄の経済産業局へ「成立の届出」（中小企業の新たな事業活動の促進に関する法律第３条の９第１項(*1)の規定に係る書面）の原本とそのコピーに、会社の登記簿謄本を添えて提出します。これら提出された書類は、受理した経済産業局において公衆の縦覧に供されます。

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